弯叶经过商谈一致，甲方做为甲方的发展战略合作伙伴，向甲方提供管理进行咨询服务，秉持真挚合作、互惠互利互惠互利的原则，经亲善平等商谈达成如下条文，以资共同严格遵守。

第二条 合作覆盖范围、服务内容、组织工作效率、服务费处理

1、根据甲方需求，甲方负责甲方“基于准确交付的集成物流配送管理管理体系规划与实行工程项目”进行咨询工程项目，服务内容包含但不限于公司调研、管理技术方法的引进和特殊教育、计划设计、计划修订等。

2、保险合约涉及的服务覆盖范围。

（附注，因甲方要求上述内容表达形态发生变动，以意向书方式自行签订合同）

3、工程项目启动时间为20 年05月16日，计划完成时间为2 年05月15日，工程项目实行进度参见附带一：《工程项目计划书》。同时，按国内法，保险合约所签订合同时间提前/延后十五个组织工作日均为有效率，因客户组织工作计划导致的提早或延后，经亲善商谈后确认的时间仍为保险合约有效率时间。

4、甲方缴付价值 多万元港币的股份给甲方（总金额方式以甲方外部老总行使优先股套期保值的价格为基准；如甲方外部未实行优先股套期保值计划，则按保险合约期满日 多万元港币占甲方的实际净资产总值的比例确认股份份额），做为本次工程项目合作甲方智力输出所得，所履行的沃洛韦齐区按小股东身份以投资协定自行签订合同，甲方做为小股东同时严格遵守甲方《公司章程》和《中华人民共和国公司法》等。

5、本期甲方缴付甲方工程项目基本服务费总计港币 拾多万元整(￥ 000.00) ，本工程项目合约数额为下同数额，甲方负责提供正式宣布的服务单据。此项按本协定第三条签订合同的条文执行。

6、甲方负责提供甲方现场顾问在工程项目服务期间的餐饮业、食宿及膳食费。

第三条 退款方式

本工程项目现金退款共分为三期：

1、合约签订生效之日四个组织工作日内，甲方向甲方缴付第一期进行咨询钱款，即合约总值的40%，总计港币贰拾捌多万元整（￥ 0 000.00，不下同）。甲方须开据正式宣布单据。

2、第二阶段业务评估组织工作各项任务结束，即《企业考核制度分析与管理体系整合报告》经甲方评审委员透过后，甲方应在接到甲方正式宣布单据之日四个组织工作日内向甲方缴付第三期进行咨询钱款，即合约总值的20％，总计港币壹拾肆多万元整（￥ 0 000.00）。甲方须开据正式宣布单据。

3、第二阶段基础功能建设组织工作各项任务完结，即“15项能力包的目标与构成、职责与分工、流程与职位指南”经甲方评审委员透过后，甲方应在接到甲方正式宣布单据之日四个组织工作日内向甲方缴付第三期进行咨询钱款，即合约总值的30％，总计港币贰拾壹多万元整（￥210 000.00）。甲方开据正式宣布单据。

4、第二阶段组织工作各项任务全部完结，即“端到端的计划、质量、物流、电子零件管理流程”经甲方评审委员透过后，甲方应在接到甲方正式宣布单据之日起四个组织工作日内向甲方缴付第三期进行咨询钱款，即合约总值的10％，总计港币柒多万元整（￥ 000.00），甲方开据正式宣布单据。

5、上述交付件的评审委员标准见附带二：《进行咨询工程项目交付件评审委员指导办法》。

6、第四阶段完结后，甲方长期提供现场工程项目实行指导与电话进行咨询（包括培训、计划实行特殊教育、现场解答、技能传授等）。

7、以上甲方缴付合约钱款到甲方下述之合法账户。甲方银行服务费由甲方承担，甲方银行服务费由甲方承担。

开户名称：

开户银行：

账 号：

第三条 甲方权利义务

1、甲方有权获得保险合约所签订合同的各项服务。

2、甲方有权在工程项目实行全过程中提出改进、调整等意见。

3、甲方有义务严格遵守保险合约的各项条文并按保险合约签订合同的期限向甲方缴付服务服务费。

4、在甲方到甲方现场提供相关服务时，甲方应提供甲方顾问工程项目所需的设施：如会议室、培训设备等及工程项目所需行政、文书和打印事务支援等。

5、做为工程项目所有者，甲方管理并监控工程项目进展。

6、甲方将对整个工程项目的进度、质量、组织工作效率进行全过程的监督。

7、甲方指定为本工程项目甲方工程项目负责人，联系电话为：，负责与甲方联系与协调，组织外部组织工作人员与甲方落实相关工程项目组织工作，将工程项目变更计划相关信息及内容通知到指定成员；工程项目甲方工程项目决策委员会和执行小组职责与人员任职标准见附带三：《进行咨询工程项目运营架构》。

8、甲方在对甲方进行咨询顾问的能力不满意时，有权要求甲方更换人员。甲方应先与甲方商谈，在双方取得一致意见并确认更改时间和被更换人员与接替人员后执行。

第四条 甲方权利义务

1、甲方有权获得保险合约所签订合同的各项服务报酬。

2、甲方有义务严格遵守保险合约的各项条文并按保险合约签订合同向甲方提供服务。

3、对于合约覆盖范围内的甲方服务需求，甲方应在72小时内予以响应；紧急情况下，甲方应在48小时内予以响应。

4、甲方负责向甲方提供保险合约签订合同的服务，并需经甲方评估确认。

5、甲方承诺提供进行咨询及培训服务，并向甲方工程项目组传授相关的技术与知识；甲方在服务过程中发现的较严重影响工程项目效果和企业生存和发展的问题，要向公司最高层汇报，并提出要求。

6、双方确认服务队伍后，甲方应保证服务团队的稳定性，确保顾问组织工作的人员·天数和组织工作频度，不得任意更换进行咨询顾问（但经甲方提出要求除外），特别情况下，经双方商谈同意，可以委派不低于原顾问同等资历的进行咨询顾问来更换现有顾问进行实行。

7、甲方的质量保障组织工作由弯叶决策层共同参与，并就该工程项目的重要决策点的决策进行审查组织工作。

8、甲方享有在甲方相关工程项目招标中的优先参与权。

9、合约期间，甲方须提供至少总共天/人次的现场顾问服务。

第五条 知识产权及保密

1、双方同意对于谈判过程中及工程项目实行过程中接触、知晓的对方商业秘密承担保密责任，除依法律规定或事先征得对方书面同意或双方另有签订合同外（保险合约中“双方另有签订合同”意指“双方在保险合约其它条文作签订合同或者在保险合约之外作签订合同”），不得以任何方式将其泄露给任何第三方。此处所称商业秘密包括：甲方的发展战略、业务流程、外部管理结构、员工及财务信息、经销及供货渠道、客户名单、技术资料和档案、以及其它所有相关的甲方商业及技术信息；甲方为签订和履行保险合约过程中提供的所有技术或商业信息（无论该种信息是以何种具体方式加以提供）。

2、除依法律规定或事先征得对方书面同意外，双方同意不向任何第三方提供合约的内容。

3、甲方根据本合同规定向甲方提供的方法、工具或其它技术、商业信息，其所包含的知识产权和/或所有权均为提供前原权利人享有，甲方除了在保险合约期间内为实行为本工程项目的需要加以合理使用外，不得用于任何其他目的。

4、双方在正常职责覆盖范围内接触保险合约或参与履行保险合约签订合同的职员应被告知承担保密责任，上述签订合同被任何一方泄密的，其责任应由泄密方承担。

5、保险合约实行后，针对甲方原有管理系统的变革部分，其包含的知识产权归双方共有，同时甲方使用本工程项目做为以后做工程项目的案例（如援引本工程项目做为案例等），需经甲方书面授权同意。

第六条 责任限制

1、在任何情况下，甲方无须就下列情形承担责任：

1）甲方交付的软件文稿、资料、使用者数据的丧失或损害。

2）任何间接经济损害的赔偿（如：甲方利润损失等）。

2、如任何一方未能按签订合同履行承诺，经守约方催告未在合理限期内及时履行的，则守约方有权立即终止履行保险合约及守约方就保险合约有关内容而向违约方所作的其它承诺，且无须承担任何责任。

第七条 合约的变更和终止

1、对保险合约的任何修改和变更，均应经双方商谈一致且以书面形式作出。

2、弯叶经商谈一致可签订书面合约终止保险合约。

3、甲方或甲方如终止营业或进入破产程序，另一方可决定单方解除保险合约，但必须以书面通知对方，且不受保险合约第六条中有关通知期限的限制。

第八条 冲突条文

如保险合约所涉各项文件的条文发生冲突，则保险合约中后面条文的适用优先于保险合约前面的条文。保险合约条文优先于附带的中条文。

第九条 不可抗力

1、由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响保险合约无法履行或者不能正常履行时，双方均不承担违约责任。但遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故情况通知另一方，并应在合理期间内尽快提供事故详情及合约不能履行或部分不能履行或需要延后履行的理由的有效率证明文件。

2、对由于不可抗力造成的损失，任何一方不得提出赔偿要求，法律另有规定的除外。

第十条 适用法律及争议解决

1、保险合约的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。

2、凡因履行保险合约产生的或与保险合约有关的一切争议，双方均应透过亲善商谈解决，若商谈无法达成一致的，应将该争议提交深圳仲裁委员会，按其现行有效率的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是最终的结果，对双方都有约束力。

第十一条 合约的生效和效力

1、保险合约经弯叶授权代表签字并盖章之日生效，至保险合约签订合同的双方义务履行完毕之日。

2、保险合约的签订替代此前双方所有口头或书面承诺。

3、保险合约附带为保险合约不可分割的组成部分，与保险合约具有同等法律效力。

4、若保险合约的某一条文被裁决为无效，不影响保险合约其它条文效力，其他部分仍然有效率。

第十二条 合约附则

1、双方按保险合约签订合同向对方发送书面通知，应送往保险合约落款处双方所记载的地址，除非在发送书面通知前已接到对方以书面方式提供的新的通讯地址。

2、保险合约正本一式肆份，弯叶各执贰份。

3、非经对方书面同意，任何一方无权转让保险合约及该合约规定的全部或部分权利、义务。

4、保险合约期满后，如双方有进一步合作的意向，甲方承诺在收取进行咨询服务费方面，将给予甲方享受最优惠的条件。

甲方： 甲方：

法人代表： 法人代表：

授权代表： 授权代表：

日期： 日期：