公司是否需要股权设计

2015年国务院出台了《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》等一系列鼓励创业政策，在中国大地掀起了“大众创业，草根创业”的新浪潮，形成了“万众创新，人人创新”的新势态。那么定位公司发展、保障创始人的控制权，统筹公司中层人员的核心位置，激励员工不断创新以及后期较好引入优良资金的进入，就需要创业者在设立公司之初需要考虑的问题，不是“200元包注册公司”那种代理公司在设立公司时就替你考虑好的。

有人会说：我即公司，公司即我，只要控制公司100%的股权公司的问题不就不是问题了么！事实证明在“万众创业”的时代你控制100%股权、收益权而把公司做成功的概率近乎为零。创业是权利、利益、投资者、员工、客户紧密联系起来的动态配置过程。于何明在《创业的癌，怎么破》一书中简要列举了公司创业失败的5大主因，分别是商业模式占43%，公司运营占23%，团队大家占21%，股东强势占7%，政策问题占6%。即团队不和是导致创业失败的主因之一，从餐饮巨头“真功夫”家族企业的家族股权内斗，到“逻辑思维”分家、“西少爷肉夹馍”的合伙人散伙，不合理的股权结构设计导致企业元气大伤，甚至是创业失败的案例屡见不鲜，作为一个创业者如何设计股权结构，如何最优适用公司的控制权、分红权就是我们要讨论的问题。

股权设计应当考虑的因素

股权设计的本质是激发和释放每一个投资人、创业者、核心员工的善意和潜能，平衡人与人之间关系的产物，迈克,莫耶在《切蛋糕：创业公司如何确立动态股权分配机制》一书中说“划分公司股权时，一定要公平地对待相信你的人”设置一个科学股权架构，需要考虑如下因素：

一、创始人

平衡股权和控制权权。一个公司应当有高效的公司运营决策机制，创始人在设立公司之初对于公司愿景，需要解决的社会矛盾、公司企业文化的实施已经有定义，如果股权设计无法保证创始人对公司的控制权、决策权，而任由机构、员工、高管根据自己的利益随意修改也违背了设立公司的初衷。但确保核心创始人的利益并非完全控股，可以根据股权与表决权分离、一致行动人协议、委托行使等方式来达到目的，在这里可以参考华为公司的股权设计。

二、合伙人

紧密团结合伙人保障参与权与话语权。一个公司的成功离不开合伙人的贡献值，不同的商业模式、创业团队可能会有不同的股权设计模式，但均考虑到合伙人对于公司治理的参与权和话语权，具体而言可以考虑到工作内容、投入现金、商业计划书、专用技术、销售人脉等，建议占到公司股权的3%—8%。

三、核心员工

实施股权激励机制、激发员工创造性，保障员工分利。21世纪最难得是人才，在互联网时代企业的创立与企业的注销比例是一个绕不开的话题，尤其是随着企业的成长，核心员工的作用是不容忽视的，将企业员工的利益与公司的利益捆绑起来，通常的办法就是股权激励，但该项股权激励的设置必须做长期考虑，既不能影响到后期股东的权益又保证员工的利益不受损，这就要说到期权池的建立，即建立在拟对股权分配或股权奖励时，从各创始人股东中提前划分出一部分股权，然后由一股东代持用于公司核心员工的股权激励设计。

四、投资人

保障投资人优先权，积极引进外部投资。也就是说要充分考虑到外部资本进入、退出机制，外部投资关注的是资本的盈利率，故而可以在公司章程中设置优先认购权和优先清算权等设立资本快进、快出的通道。

股权设计的5种模式

一、股权高度集中。实践中公司大股东占股90%，甚至99%，这种企业创始人在设立公司之初的想法就是“公司即我”，这种设计是“我是老大我说了算”，权利高度集中，防止公司控制权旁落，但弊端是大股东独断专行，公司发展固步自封。

二、股权高度分散。华为公司就是这种模式，员工广泛持有公司股权，而任正非持有1.4%的股权而掌控整个公司，这样的模式优势是能够最大限度的激发公司员工的积极性，为公司利益的最大化而努力，但该模式并不适用于初创公司可能影响到公司的控制权和存在公司治理结构不稳定的弊端。

三、股权平分模式。即平均主义，来源于中国独有的“大口吃肉、大碗喝酒”水浒文化，但公司确很可能因此而陷入僵局，谁说了都不算，决策效率低下，建议结合公司章程、一致行动人协议、委托表决权等方法避免，具体而言针对二人公司建议70%、30%比例，三人公司时二股东股比大于大股东股比。

四、资本占大头。即创业公司经常会遇到的或者之前没有股权设计理念的公司，将外部引入资本的一方作为公司的大股东，而创业团队的股比日渐稀释，从而陷入为“资本”打工的情形。实践中，通常可以通过设立一定期限、分红权、优先认购权、股权与表决权脱离等方式改善。

五、股权均衡模式。该模式是业界较为推崇的一种股权设计，在充分考虑到公司种种因素，确保创始人、核心员工、资本等利益的情况下，根据公司发展的不同阶段，设计公司静态、动态里程碑的方式将公司与人紧密团结在一起。

写在最后，创业公司的股权设计一定要着眼于未来，并在公司发展的不同时期对公司的技术、资源、资金进行动态评估。借用《创业公司的动态股权分配机制》一书中对股权设计7个步骤，第一步：确定一个初始团队领导，组织制定分配机制；第二步：公司成立，确立初始股权分配结构；第三部：设计分配股权里程碑；第四步：分解关键环节，制定贡献点以及计算标准；第五步加入回购机制及执行细节，订立契约及计算模型；第六步：持续记录并公布贡献值；第七步：将贡献值转化为股权，体现阶段性成果。

未完待续……